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赢合科技:关于公司股权收购事宜所涉及的东莞
- 2021-05-22 13:31-

  赢合科技:关于公司股权收购事宜所涉及的东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值评估报告

  关于深圳市赢合科技股份有限公司 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司 股东全部权益价值 评估报告 鹏信资评报字[2016]第S008号 评估基准日:2016年3月31日 评估报告日:2016年7月14日 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼 Floor14,MiddleBlock,FujingBuilding,29FuzhongRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China 电线 传线 直线 邮政编码(Postcode):518026 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告目录 评估报告目录 资产评估师声明......1 评估报告摘要......1 评估报告正文......1 一、委托方、被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者......1 二、评估目的......10 三、评估对象和评估范围......10 四、价值类型及其定义......13 五、评估基准日......14 六、评估依据......14 七、评估方法......16 八、评估程序实施过程和情况......55 九、评估假设......55 十、评估结论......57 十一、特别事项说明......58 十二、评估报告使用限制说明......60 十三、评估报告日......60 评估报告附件......62 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·资产评估师声明 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则的相关规定以及我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》相关约定,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象和评估范围所涉及的有关经济主体之资产、负债清单、相关财务数据、相关经营数据或与经营有关的资料、评估对象及其相关的资产之法律权属资料等均由委托方、被评估企业及其有关经济主体(以下统称“资料提供者”)申报或提供并经其签章或其他方式确认;我们形成的专业意见和评估报告在很大程度上依赖资料提供者所提供的资料,该等资料之真实性、合法性、完整性和有效性是资料提供者的责任,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、除按照我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》收取约定的评估服务费用外,我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已经履行了包括对评估报告中的评估对象及其所涉及的主要资产进行相应现场调查在内的必要评估程序;现场调查的方式包括现场询问、发函函证、现场核对、现场监盘、现场观察、现场查阅等;除委托方和相关当事方向我们特别说明外,对评估对象及其所涉及的相关资产之内部结构、品质、功效等以及在正常条件下无法观察的实物资产或构成实物资产的某个部分(如埋藏在地下的基础、管线等),我们均视同是正常存在、持有并使用,但我们对此并不提供任何保证。 五、我们已对评估对象及其所涉及的相关资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已关注和查验的法律权属状况进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善法律权属以满足出具评估报告的要求;对评估对象及其所涉及的相关资产之法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围和能力,因此,我们不对评估对象及其所涉及的相关资产的法律权属提供任何保证。 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 八、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质及相关专业评估经验。 除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 九、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告摘要 关于深圳市赢合科技股份有限公司 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司 股东全部权益价值 评估报告摘要 鹏信资评报字[2016]第S008号 谨提请评估报告摘要之使用者和阅读者注意:评估报告摘要之内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当详细阅读评估报告全文。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市赢合科技股份有限公司的委托,就深圳市赢合科技股份有限公司股权收购事宜所涉及的东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估,现将评估报告正文的相关内容摘要如下: 一、评估目的:深圳市赢合科技股份有限公司拟进行股权收购事宜,为此,深圳市赢合科技股份有限公司委托本公司对东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,仅为委托方股权收购提供价值参考依据。 二、评估对象:东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益,与评估对象相对应的评估范围为东莞市雅康精密机械有限公司申报的全部资产以及相关负债,包括流动资产、非流动资产等资产及相应负债。 三、评估基准日:2016年3月31日。 四、价值类型:市场价值。 五、评估方法:本次评估采用资产基础法和收益法对东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益进行评估,并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。 六、评估结论: 1、采用资产基础法评估的「东莞雅康」股东全部权益于评估基准日2016年3月31日的市场价值为:11,314.95万元。 2、采用收益法评估的「东莞雅康」的股东全部权益于评估基准日2016年3月31日的市场价值为44,157.33万元。 经综合分析,本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论,即:东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益于评估基准日2016年3月31日的市场价值为:44,157.33万元人民币(大写金额为人民币肆亿肆仟壹佰伍拾柒万叁仟叁佰元整)。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设和限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告摘要 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 关于深圳市赢合科技股份有限公司 股权收购事宜所涉及 东莞市雅康精密机械有限公司 股东全部权益价值 评估报告正文 鹏信资评报字[2016]第S008号 深圳市赢合科技股份有限公司: 本公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司股权收购事宜所涉及东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值于2016年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者 (一)委托方概况 公司名称:深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称「赢合科技」) 统一社会信用代码:26R 住所:深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2栋1-3层 法定代表人:王维东 注册资本:11,700万元人民币 实收资本:11,700万元人民币 企业类型:上市股份有限公司 成立日期:2006年6月26日 经营项目:自动化设备的研发、生产与销售;五金制品的技术开发、设计、生产与销售;电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售;国内商业、物资供销业、货物及技术进出口(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。 (二)被评估企业概况 1、被评估企业简明工商信息 公司名称:东莞市雅康精密机械有限公司(以下简称「东莞雅康」) 统一社会信用代码:137 住所:东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司1 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 法定代表人:徐鸿俊 注册资本:2,000万人民币元 实收资本:2,000万人民币元 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:2011年5月10日 经营项目:非标机械设备、精密模冶具、电子零组件的生产;精密机械自动化设备的技术开发和销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、被评估企业简介 「东莞雅康」专业从事研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业。 「东莞雅康」以多年来与世界500强中的精密电子产品制造大厂长期配合研发制造高精密的自动化精机之丰富经验,凭借具有国际水平设计理念的锂电设备研发、制造的团队及完善的维护服务体系,成功研发出一系列完全具有与日本、欧美相媲美之锂电自动化设备,现已成为锂电池关键生产设备顶级供应商。 企业主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机(全自动卷绕机和半自动卷绕机)和其他锂电池生产专用自动化设备。 3、被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况 (1)2011年5月10日,「东莞雅康」成立 2011年3月15日,深圳市雅康精密机械有限公司签署了《东莞市雅康精密机械有限公司章程》,根据该章程的规定,公司注册资本为500万元人民币,其中,深圳市雅康精密机械有限公司出资500万元,占注册资本的100%,股东以货币出资。 2011年3月16日,东莞市工商行政管理局颁发了编号为[2011]第1100176460号的《公司名称预先核准通知书》,预先核准的名称为东莞市雅康精密机械有限公司。 2011年4月28日,东莞市大华天健会计师事务所出具编号为莞大华天健所验字(2011)第071号《验资报告》。经审验,截至2011年4月27日止,「东莞雅康」已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计500万元人民币,股东以货币出资。 「东莞雅康」设立时的出资情况如下: 出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 深圳市雅康精密机械有限公司 500 货币 500 100 总计 500 - 500 100 (2)2013年5月21日,第一次增加注册资本(增至人民币1,000万元) 2013年5月10日,经「东莞雅康」股东会决议,同意公司注册资本由500万元增加至深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 1,000万元人民币,新增500万元注册资本由新增股东徐鸿俊出资300万元、由新增股东王小梅出资200万元。 2013年5月8日,东莞市和惠会计师事务所(普通合伙)出具了编号为东莞和惠验字[2013]Y15021号《验资报告》,截至2013年5月7日止,「东莞雅康」已收到股东缴纳的新增注册资本500万元人民币,各股东以货币出资。 本次增资完成后,「东莞雅康」出资情况如下: 出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 深圳市雅康精密机械有限公司 500 货币 500 50 2 徐鸿俊 300 货币 300 30 3 王小梅 200 货币 200 20 总计 1,000 - 1,000 100 (3)2015年11月10日,第二次增加注册资本(增至人民币2,000万元) 2015年10月30日,经「东莞雅康」股东会决议,同意公司注册资本由1,000万元增加至人民币2,000万元,其中,新增1,000万元注册资本由股东深圳市雅康精密机械有限公司出资500万元,股东徐鸿俊出资300万元、股东王小梅出资200万元。 本次增资完成后,「东莞雅康」各股东出资情况如下: 出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 深圳市雅康精密机械有限公司 1,000 货币 1,000 50 2 徐鸿俊 600 货币 600 30 3 王小梅 400 货币 400 20 总计 2,000 - 2,000 100 4、被评估企业评估基准日股权结构及控制关系情况 (1)股权结构 截至评估基准日,「东莞雅康」股权结构图如下: 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司3 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 (2)实际控制人 徐鸿俊先生直接持有「东莞雅康」30%的股份,通过深圳市雅康精密机械有限公司间接持有「东莞雅康」30%的股份,直接及间接持有「东莞雅康」的股份合计60%;王小梅女士直接持有「东莞雅康」20%的股份,通过深圳市雅康精密机械有限公司间接持有「东莞雅康」20%的股份,直接及间接持有「东莞雅康」的股份合计40%;徐鸿俊先生、王小梅女士为夫妻关系,二者直接及间接持有「东莞雅康」100%的股份。因此,徐鸿俊先生、王小梅女士为「东莞雅康」的实际控制人。 5、被评估企业控股及参股公司情况 截至评估基准日,「东莞雅康」拥有一家全资子公司深圳市康正轧辊设备有限公司(以下简称「深圳康正」),具体情况如下: (1)基本情况 公司名称 深圳市康正轧辊设备有限公司 法定代表人 徐鸿俊 注册资本 100万元 公司注册地 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区鹊山云峰路20号旁02-1层 营业执照注册号 成立日期 2014年7月1日 一般经项目:轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售; 从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动)许可经营项目:轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的生 产。 股权结构 「东莞雅康」持有100%的股权 (2)历史沿革 A、2014年7月,「深圳康正」设立 2014年7月1日,「深圳康正」股东签署《深圳市康正轧辊设备有限公司章程》,根据该章程的规定,公司注册资本为100万元人民币,其中,王小梅出资70万元,占注册资本的70%;周三春出资30万元,占注册资本的30%,股东以货币出资。各股东应于2016年12月30日前足额缴纳各自所认缴的出资额。同日,「深圳康正」取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 「深圳康正」成立时的出资情况如下: 出资额 序号 股东 出资方式 出资比例(%) (万元) 1 王小梅 70 货币 70 2 周三春 30 货币 30 总计 100 - 100 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司4 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 B、2015年10月,股权转让 2015年9月28日,「深圳康正」变更法定代表人、股权、执行董事,股东王小梅将其持有「深圳康正」70%的股权以70万元人民币的价格转让给「东莞雅康」,股东周三春将其持有「深圳康正」30%的股权以30万元人民币的价格转让给「东莞雅康」。 2015年9月29日,王小梅、周三春、「东莞雅康」签署《股权转让协议书》。2015年9月29日,深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为JZ的《股权转让见证书》。 本次股权转让完成后,「深圳康正」出资情况如下: 出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 (万元) (%) 1 东莞市雅康精密机械有限公司 100 货币 100 总计 100 --- 100 6、被评估企业组织结构 「东莞雅康」组织结构图如下: 总经理 总经办 财务部 行政人事部 研发中心 营销中心 采购部 生产制造中心 人事部 市场部 仓库 行政部 业务部 品质部 售后部 机加车间 涂布分条事业部 制片卷绕事业部 7、被评估企业截至评估基准日两年又一期的简明财务状况 「东莞雅康」」截至评估基准日两年又一期的简明财务状况如下表所示: 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司5 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 金额单位:人民币万元 会计期末 2014/12/31 2015/12/31 2016/3/31 总资产 15,013.58 17,410.51 19,856.68 母公司数 总负债 11,957.98 9,867.86 11,701.48 股东权益 3,055.60 7,542.65 8,155.19 总资产 15,058.73 17,896.60 20,208.00 合并 总负债 12,044.67 10,535.24 12,260.97 报表数 股东权益 3,014.06 7,361.36 7,947.03 归属母公司股东权益 3,014.06 7,361.36 7,947.03 会计期间 2014年度 2015年度 2016年1~3月 营业收入 13,032.96 20,397.46 3,932.34 母公司数 利润总额 2,289.17 3,995.88 712.92 净利润 1,998.63 3,487.05 612.55 营业收入 13,032.96 20,560.55 4,036.04 合并 利润总额 2,247.36 3,854.33 685.34 报表数 净利润 1,957.10 3,347.30 585.67 归属母公司股东净利润 1,957.10 3,347.30 585.67 注:上表数据摘自众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2016)第4982号《审计报告》,本次评估系在该审计基础上进行的。 (1)收入确认原则 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 (2)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 A、坏账准备的确认标准 在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 B、坏账准备的计提方法 a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法单项金额重大的的应收款项是指对单个客户的应收账款余额达到应收账款余额总金额的20%且金额已超过300万元。单项金额重大的的其他应收款是指对单个客户的其他应收款余额达到其他应收款余额总金额的20%且金额已超过200万元。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司6 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 b.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 I、信用风险特征组合的确定依据 对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据: 项目 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 公司内关联方组合 以与债务人是否为公司内部关联关系为信用风险特征划分组合 无风险组合 按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合 II、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法: 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 公司内关联方组合 不计提 无风险组合 不计提 账龄组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 5 5 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3年以上 100 100 III、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。有客观证据表明其发生了减值的情形包括:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;对方发生财务困难,已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 c.坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司7 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (3)存货 存货的分类:存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。 存货取得和发出的计价方法:原材料取得时按实际成本计价,领用时按移动加权平均法计算确定。 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法:可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。 存货的盘存制度为永续盘存制。 (4)长期股权投资 长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 共同控制,是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (5)固定资产 A、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 B、各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35 5 2.71 机器设备 5至10 5 9.50至19 运输设备 5至10 5 9.50至19 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司8 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 其他设备 5 5 19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 (6)无形资产 A、无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,在其预计使用寿命内采用直线法分期平均/摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 B、研究与开发支出 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。 (7)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司9 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 (8)合并报表的编制方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的年初数。 在编制合并财务报表时,子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 8、委托方和被评估企业之间的关系 委托方是收购方,被评估企业是交易标的,即被评估企业是委托方的收购对象。 (三)资产评估业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的业务约定书中约定的其他评估报告使用者是经济行为相关的当事方以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。 二、评估目的 深圳市赢合科技股份有限公司拟进行股权收购事宜,为此,深圳市赢合科技股份有限公司委托本公司对东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,仅为委托方股权收购提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 根据本次评估目的,评估对象为东莞市雅康精密机械有限公司的股东全部权益。 (二)评估范围 评估范围为东莞市雅康精密机械有限公司申报的于评估基准日全部资产及相关负债。该等资产、负债业经审计。在合并会计报表口径下,东莞市雅康精密机械有限公司申报评估的资产总额20,208.00万元、账面负债总额12,260.98万元、账面净资产总额7,947.03万元。 「东莞雅康」合并会计报表口径的资产负债表如下: 金额单位:人民币万元 资产 2016/3/31 负债和股东权益 2016/3/31 流动资产: 流动负债: 货币资金 546.08 短期借款 - 应收票据 1,656.30 应付票据 - 应收账款 8,722.00 应付账款 5,536.13 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司10 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 资产 2016/3/31 负债和股东权益 2016/3/31 预付款项 395.33 预收款项 4,246.40 应收利息 - 应付职工薪酬 179.10 应收股利 - 应交税费 876.90 其他应收款 809.36 应付利息 - 存货 7,289.89 应付股利 - 一年内到期的非流动资产 - 其他应付款 1,422.45 其他流动资产 42.11 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动资产合计 19,461.07 流动负债合计 12,260.98 非流动资产: 非流动负债: 可供出售金融资产 - 长期借款 - 固定资产 490.61 递延所得税负债 - 在建工程 - 其他非流动负债 - 工程物资 - 非流动负债合计 - 固定资产清理 - 负债合计 12,260.98 生产性生物资产 - 所有者权益(或股东权益): 油气资产 - 实收资本(或股本) 2,000.00 无形资产 91.28 资本公积 - 开发支出 - 减:库存股 - 商誉 - 盈余公积 548.57 长期待摊费用 20.68 一般风险准备 - 递延所得税资产 144.36 未分配利润 5,398.46 其他非流动资产 - 外币报表折算差额 - 非流动资产合计 746.93 归属于母公司股东权益 7,947.03 股东权益合计 7,947.03 资产总计 20,208.00 负债和股东权益总计 20,208.01 「东莞雅康」母公司口径的资产负债表如下: 金额单位:人民币万元 资产 2016/3/31 负债和股东权益 2016/3/31 流动资产: 流动负债: 货币资金 543.80 短期借款 - 交易性金融资产 - 交易性金融负债 - 应收票据 1,656.30 应付票据 - 应收账款 8,556.18 应付账款 5,290.22 预付款项 646.84 预收款项 3,973.34 应收利息 - 应付职工薪酬 163.30 应收股利 - 应交税费 868.24 其他应收款 789.87 应付利息 - 存货 6,848.96 应付股利 - 一年内到期的非流动资产 - 其他应付款 1,406.39 其他流动资产 - 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动资产合计 19,041.94 流动负债合计 11,701.48 非流动资产: 非流动负债: 可供出售金融资产 - 长期借款 - 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司11 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 资产 2016/3/31 负债和股东权益 2016/3/31 持有至到期投资 - 应付债券 - 长期应收款 - 长期应付款 - 长期股权投资 100.00 专项应付款 - 投资性房地产 - 预计负债 - 固定资产 468.02 递延所得税负债 - 在建工程 - 其他非流动负债 - 工程物资 - 非流动负债合计 - 固定资产清理 - 负债合计 11,701.48 生产性生物资产 - 所有者权益(或股东权益): 油气资产 - 实收资本(或股本) 2,000.00 无形资产 84.44 资本公积 - 开发支出 - 减:库存股 - 商誉 - 盈余公积 548.57 长期待摊费用 20.68 一般风险准备 - 递延所得税资产 141.59 未分配利润 5,606.63 其他非流动资产 - 外币报表折算差额 - 非流动资产合计 814.74 归属于母公司股东权益 8,155.19 少数股东权益 - 股东权益合计 8,155.19 资产总计 19,856.68 负债和股东权益总计 19,856.68 1、上述资产与负债数据摘自众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2016)第4982号《审计报告》,本次评估是在审计基础上进行的。 2、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (三)纳入评估范围的主要资产法律权属情况、经济状况和物理状况 1、主要设备的相关情况 合并会计报表口径下,「东莞雅康」申报评估的机器设备有69项,包括平面磨床、立工加工中心、激光切割机、外圆磨床、电动双梁桥式起重机、车床等专用生产设备。 申报评估的电子设备有98项,主要是电脑、复印机、打印机、空调等办公用设备。 申报评估的运输设备共1项,具体指东风牌小客车,已办理相关《机动车行驶证》并按规定进行了审验。 上述各类设备均由「东莞雅康」及其全资子公司使用,除少量办公设备存在超期服役或待报废状况外,其余资产于现场勘察时其使用状况未见异常。 2、长期投资的相关情况 评估报告日,「东莞雅康」拥有一家全资子公司深圳市康正轧辊设备有限公司(以下简称「深圳康正」),具体情况如下: 公司名称 深圳市康正轧辊设备有限公司 法定代表人 徐鸿俊 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司12 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 注册资本 100万元 公司注册地 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区鹊山云峰路20号旁02-1层 营业执照注册号 成立日期 2014年7月1日 一般经项目:轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售; 从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动)许可经营项目:轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的生 产。 股权结构 「东莞雅康」持有100%的股权 「东莞雅康」长期股权投资截至评估基准日账面值100万元人民币。 3、无形资产的相关情况 截至评估基准日,「东莞雅康」名下的专利权共151项,其中发明专利19项,实用新型119项,外观设计13项;「东莞雅康」全资子公司「深圳康正」名下的专利权共3项,其中发明专利1项,实用新型2项;「东莞雅康」与珠海光宇电池有限公司双方名下的实用新型1项。 4、房屋租赁情况 「东莞雅康」及其子公司不持有房产,生产用房均为租赁取得。 根据「东莞雅康」提供的房屋租赁同及相关情况介绍,租赁合同的出租方与「东莞雅康」具有良好的合作关系,所签署的租赁合同约定的租赁时间较长;且租赁合同均设有违约条款,可以有效降低出租方解除合同的违约风险,合同同时约定了优先续租权条款,可以有效确保「东莞雅康」及其子公司租赁经营的持续稳定性。 (四)申报评估的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产情况 根据东莞市雅康精密机械有限公司的说明:除公司名下1项域名和1项软件着作权外,「东莞雅康」不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产。 (五)申报评估的表外资产情况 东莞市雅康精密机械有限公司承诺:除申报评估的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产外,「东莞雅康」不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申报评估的表外资产。 (六)引用其他评估机构出具的报告结论所涉及的资产情况 纳入本次评估范围内的资产负债未涉及引用其他评估机构出具的报告结论之情形。 四、价值类型及其定义 企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司13 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 根据本次评估目的,评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本次评估基准日是2016年3月31日。 为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近,同时考虑被评估企业资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素,委托方确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。 本次评估中所采用的取价标准(包括但不限于:价格、税率、费率、汇率、存贷款利率)均为评估基准日或与评估基准日较近的有效价格标准。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下: (一)行为依据 1、委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》(约定书编号:PXAL-A/S2016-A006)。 2、「赢合科技」于2016年4月14日发布的《关于筹划重大资产重组并继续停牌的公告》(公告编号:2016-027)。 (二)法律依据 1、《中华人民共和国公司法》。 2、《中华人民共和国证券法》。 3、《中华人民共和国企业所得税法》。 4、《中华人民共和国增值税暂行条例》。 5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》。 6、《上市公司重大资产重组管理办法》。 7、其他相关法律、法规和规范性文件。 (三)准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)。 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)。 3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司14 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 4、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)。 5、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)。 6、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)。 7、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)。 8、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)。 9、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)。 10、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。 11、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)。 12、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)。 13、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)。 14、《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号)。 (四)权属依据 1、委托方和被评估企业的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及公司相关权力机构的决议。 2、委托方和被评估企业的工商登记信息资料。 3、被评估企业提供的专利证书、机动车行驶证、重要设备购置合同或购置发票等产权证明文件的复印件。 4、其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 (五)取价依据 1、被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。 2、被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。 3、评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。 4、与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。 5、同花顺iFinD资讯金融终端。 6、有关价格目录或报价资料。 7、评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。 8、与本次评估有关的其他参考资料。 (六)其它参考资料 1、被评估企业提供的资产评估申报表。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司15 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 2、众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的众会字(2016)第4982号《审计报告》。 3、其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下:由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司;非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开,缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估。 通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「东莞雅康」经营情况等分析,「东莞雅康」目前运行正常,其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定,相关收益的历史数据能够获取,在一定假设条件下,「东莞雅康」未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计,适宜采用收益法进行评估。 「东莞雅康」有完整的会计记录信息,纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐备,能够合理评估各项资产、负债的价值,适宜采用资产基础法进行评估。 根据以上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 (二)资产基础法应用概要 根据企业价值评估中的资产基础法的含义,企业价值评估的基本模型为: 股东全部权益价值=企业各项资产的价值之和-企业各项负债的价值之和 各类资产和负债具体的评估方法简述如下: 1、流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。 (1)货币资金:对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实,人民币资金以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司16 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 核实后的账面价值确定评估价值;外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。 (2)应收票据:应收票据以核实后的账面价值确定评估值。 (3)应收款项:包括应收账款、预付款项和其他应收款。 对应收账款、其他应收款,本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上,具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素,以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值;对预付款项具体分析形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估值。 (4)存货:包括原材料、在产品、发出商品。 对于存货,本公司根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行监盘。 对近期购入的原材料,账面单价与市场价接近,以核实后的账面值确认评估值。 对在产品在了解、核实账面价值构成的基础上,以核实后的账面值确定评估值。 对于发出商品,以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值,其评估值计算公式如下: 某项产成品/发出商品的评估值 其数量销售单价1销售费用率销售税费率销售利润率所得税率销售利润率1所得税率利润扣减率 2、非流动资产 (1)长期股权投资 对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估,以被投资单位企业股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。 (2)固定资产——各类设备 设备类资产主要采用成本法评估,其中设备的评估值计算公式如下: 评估值=重置价值×综合成新率 ①需要安装调试的大型关键设备,其重置价和成新率的估算方法 重置价值=设备购买价+设备运杂费用+设备安装费用-可以抵扣的增值税 综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60% ②对于不需要安装调试的通用设备,其重置价和成新率的估算方法 重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税 综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60% ③对于通用运输设备,其重置价和成新率的估算方法 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司17 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 重置价值=不含税车辆购置价+车辆附加费+牌照费等 综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60% 根据国家现行有关税收政策,上述设备购置价款不包括增值税进项税额。 (3)无形资产——其他无形资产 外购财务/应用软件主要采用市场法评估,对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于已经无法找到市场价格的软件,主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势进行修正或确定贬值率。 专利、软件着作权采用收益法评估,其基本思路如下: n t V R1r t t1 其中:Rt:未来第t年无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益 r:折现率 n:无形资产未来收益期限 本次评估中,无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额(R)定义为: R=与被评估无形资产相关业务的净利润×净利润分成率 在确认无形资产对相关业务净利润的分成率时采用层次分析法,简称AHP法(AnalyticalHierarchy Process)。采用AHP法评估相关资产或资源的对净利润的贡献时,大体可以分为五个步骤:建立问题的递阶层次结构模型;构造两两比较判断矩阵;由判断矩阵计算被比较元素相对权重(层次单排序);计算各层元素的组合权重(层次总排序);一致性检验。 本次评估中,根据无形资产收益额的计算口径,无形资产折现率主要根据社会平均无风险报酬率及无形资产运营过程中的技术、经营和市场等风险因素综合确定。 收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容:无形资产的法定寿命和经济寿命。根据《中华人民共和国专利法》,发明专利的保护期限为20年,实用新型专利权和外观设计专利的期限为10年。由于「东莞雅康」为高新技术企业,结合行业和公司特点,并与企业管理层讨论公司申报的软件着作权、专利技术等无形资产尚可有效发挥作用的年限约为5~6年。为简化处理,假定其与企业价值评估中的预测收益年限保持一致。 由于软件着作权、各项专利在净利润中的贡献程度难以分别量化,故此将各项无形资产视同资产组合并评估。 (4)长期待摊费用 评估人员采取核查原始记账凭证,进行核实、了解长期待摊费用的内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期,以核实后的账面摊余价值确定评估值。 (5)递延所得税资产 评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因,根据相应资产或负债的评估情况,递延深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司18 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 所得税资产评估价值为零或按核实后的价值确定评估价值。 3、各类负债 对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。 (三)收益法应用概要 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型,其概要如下: 企业价值评估的基本模型为:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 数学模型:V VV (式7-1) OE En IBD 式7-1中:V ——表示股东全部权益价值 OE V——表示企业整体价值 En V ——表示付息债务价值。 IBD 企业整体价值V的模型为: En 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 数学模型:V VV V (式7-2) En OA CO NOA 式7-2中:V——表示企业整体价值 En V ——表示经营性资产价值 OA V ——表示溢余资产价值 CO V ——表示非经营性资产价值 NOA 经营性资产价值V 采用以下自由现金流量折现模型进行评估: OA n F F1g i n V OA (式7-3) m m i n i11r12 rg1r12 式7-3中:V ——表示评估基准日经营性资产价值 OA F——表示预测期第i年预计的自由现金流量,i1,2,,n i F——表示预测期末年即第n年预计的自由现金流量 n 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司19 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 r——表示折现率 n——表示预测期 i——表示预测期第i年 g——表示永续期(自预测期结束后即第n+1年起至永续年)各年的自由 现金流量预计的年平均增长率 m——表示当评估基准日所在的月数(唯当评估基准日为年末时,m=0) 第i年自由现金流量F根据以下模型计算 i 自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量 F PIDCC(式7-4) i i i Ai Ai Wi 式7-4中:F——表示预测期第i年预计的自由现金流量,i1,2,,n i P——表示预测期第i年预计的税后净利润 i I——表示预测期第i年预计的利息支出 i D——表示预测期第i年预计的经营性资产的折旧和摊销 Ai C——表示预测期第i年预计的资本性支出 Ai C——表示预测期第i年预计的营运资金的增量 Wi 折现率r利用加权平均资本成本模型(WACC)计算 V V E IBD r r r 1T(式7-5) e d VV VV E IBD E IBD 而权益资本成本r采用资本资产定价模型(CAPM)计算: e rerfMRPerc(式7-6) 式7-5和式7-6中: r——表示权益资本成本 e r——表示付息债务资本成本 d r——表示无风险报酬率(取长期国债利率) f r——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数 c 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司20 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 V——表示评估基准日权益资本的市场价值 E V ——表示评估基准日付息债务的市场价值 IBD T——表示企业所得税税率 MRP——表示市场风险溢价 ——表示权益的系统风险系数e 付息债务成本r:根据付息债务的实际情况计算其偿还周期,而采用与评估基准日相 d 近的同期商业贷款利率。 无风险报酬率r:本次评估用长期国债利率对无风险报酬率r进行估计。 f f 市场风险溢价MRP:根据SternSchoolofBusiness的AswathDamodaran的研究,市场风险溢价MRP与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关,假定美国的国家风险溢价 2015 (CountryRiskPremiums,用CRP表示)为零即CRPUSA0.00%并以此为基础,综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。 权益的系统风险系数:e VD1T eu1 (式7-7) V E 式7-7中:——表示预期无杠杆市场风险系数,通过可比公司进行估计。u 个别风险调整系数或特定风险调整系数r:综合考虑行业周期性波动、技术研发风险、 c 人才流失风险等因素确定。 溢余资产价值V: CO 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。 非经营性资产价值V: NOA 非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下,非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。 付息债务价值V :付息债务价值V 采用成本法评估。 IBD IBD 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司21 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 根据以上各模型,采用收益法评估的主要程序简述如下: 1、被评估企业所在行业 「东莞雅康」专业从事研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),「东莞雅康」主营业务属“C35专用设备制造业”;根据《国民经济行业分类与代码》(GBT4754-2011),「东莞雅康」主营业务属“C35专用设备制造业”范畴下的“C3529其他非金属加工专用设备制造”。 「东莞雅康」下游是以锂电为代表的新能源制造业,以此视角,公司属新能源装备制造业;「东莞雅康」专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务,属于锂电设备制造业。 锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业,同时也是目前高端装备制造业。 2、行业管理体制及主要政策法规 「东莞雅康」所处行业主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部,行业主管部门主要负责产业政策制定和监督执行情况、研究并制定行业发展规划、引导行业体制改革、指导行业结构调整、扶植行业发展等工作。行业协会侧重于行业内部自律性管理,主要包括中国电子专用设备工业协会、中国机械工业联合会、中国机器人产业联盟等。 「东莞雅康」加入的行业协会为中国电子专用设备工业协会。中国电子专用设备工业协会的上级业务主管部门是工业和信息化部。协会的主要职责是维护整个行业和会员的合法权益及经济利益,在政府和行业内的企事业单位之间发挥桥梁和纽带作用,推动我国电子专用设备行业的发展。 公司所属行业的主要政策如下: 序号 名称 主要内容 2006年2月13日,国务院印发《国务院关于加快振兴装备制造业 的若干意见》,要求发展大型、精密、高速技术装备和重要基础装备; 《国务院关于加快振兴 1 在立足自主研发的基础上,通过引进消化吸收,努力掌握核心技术和关 装备制造业的若干意见》 键技术;合理规划确定我国装备制造产业布局,形成一批重点突出的产 业集群和装备制造集中地。 2009年4月,国务院通过《电子信息产业调整和振兴规划》,要求 《电子信息产业调整和 2 提高新型锂离子电池等产品的研发生产能力,初步形成完整配套、相互 振兴规划》 支撑的电子元器件产业体系。 2009年5月,我国提出的《装备制造业调整和振兴规划》中,指出 装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,产业关联 《装备制造业调整和振 度高、吸纳就业能力强、技术资金密集,是各行业产业升级、技术进步 3 兴规划》 的重要保障和国家综合实力的集中体现,提出要提高国产装备质量水 平,扩大国内市场,国产装备国内市场满足率稳定在70%左右,巩固 出口产品竞争优势,稳定出口市场的目标。 《国务院关于加快培育 2010年10月,国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战 4 和发展战略性新兴产业 略性新兴产业的决定》,决定将节能环保、新一代信息技术、生物、高 的决定》 端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等7个产业培育成为国民 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司22 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 序号 名称 主要内容 经济的先导产业和支柱产业。其中,该文强调着力突破动力电池、驱动 电机和电子控制领域关键核心技术,推进插电式混合动力汽车、纯电动 汽车推广应用和产业化。电池技术的发展离不开生产工艺的提升,而生 产工艺提升与制造设备是紧密相关的。所以,突破电池关键核心技术的 前提基础是提高专业制造设备的水平。 2011年3月,我国政府在《国民经济和社会发展第十二个五年规划 纲要》中,提出优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落 《国民经济和社会发展 5 后产能,发展先进装备制造业,调整优化原材料工业,改造提升消费品 第十二个五年规划纲要》 工业,促进制造业由大变强。并且强调推动新能源汽车等战略新兴产业 的发展。 2011年3月,国家发展与改革委员会在最新修改的《产业结构调整 《产业结构调整指导目 6 指导目录(2011年本)》中,将锂离子电池自动化生产成套装备制造 录(2011年本)》 列为鼓励类行业。 2011年11月,工业和信息化部发布《“十二五”产业技术创新规划》, 规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域,作为战 略新兴产业的重要内容。即将实施的《广东省先进制造业发展“十二五” 《“十二五”产业技术 7 规划》:制造大省广东将在“十二五”期间投资4000亿元以上,谋 创新规划》 求装备制造业的转型升级,重点发展智能制造装备、能源装备、轨道交 通装备、现代农机装备、输变电关键设备、先进医疗器械和通用航空等 产业。 2011年12月30日,国务院印发《工业转型升级指南 (2011-2015)》,提出围绕先进制造、交通、能源、环保与资源综 合利用等国民经济重点领域发展需要,组织实施智能制造装备创新发展 《工业转型升级指南 8 工程和应用示范,集成创新一批以智能化成形和加工成套设备、冶金及 (2011~2015)》 石油石化成套设备、自动化物流成套设备、智能化造纸及印刷装备等为 代表的流程制造装备和离散型制造装备,实现制造过程的智能化和绿色 化。 2012年6月28日,国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划 (2012~2020年)》,提出大力推进动力电池技术创新,重点开展 《节能与新能源汽车产 动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计,加快研制动力电池正 9 业发展规划(2012~ 负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备,开发新 2020年)》 型超级电容器及其与电池组合系统,推进动力电池及相关零配件、组合 件的标准化和系列化。 2012年7月9日,国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》,强调做大做强智能制造装备,把高端装备制造业培育成为 国民经济的支柱产业,促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。重点 《“十二五”国家战略 10 发展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备,突破新型传感器与 性新兴产业发展规划》 智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人等感知、控制装置及其伺服、 执行、传动零部件等核心关键技术,提高成套系统集成能力,推进制造、 使用过程的自动化、智能化和绿色化。 2013年2月20日,广东省发展和改革委员会关于印发《广东省新能 源汽车产业发展规划(2013~2020年)》的通知,提出到2015年, 广东新能源汽车综合生产能力将达到20万辆以上,累计产销量力争达 《广东省新能源汽车产 到5万辆。初步建立适应电动汽车发展要求的配套设施网络、产业支 11 业发展规划(2013~ 撑体系和政策环境。积极围绕整车生产项目发展上游关键零部件配套产 2020年)》 业,打造新能源汽车产业链。推进锂离子动力电池产业基地和驱动电机 产业基地建设。支持新能源汽车及其关键零部件企业申报高新技术企 业,新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及相关咨询、 服务业务所取得的收入,按规定享受营业税免税政策。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司23 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 序号 名称 主要内容 2013年8月12日,国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》 (国发〔2013〕30号),提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广。加 《关于加快发展节能环 快实施节能与新能源汽车技术创新工程,大力加强动力电池技术创新, 12 保产业的意见》 重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题,加强驱动电机及 核心材料、电控等关键零部件研发和产业化,加快完善配套产业和充电 设施,示范推广纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力车辆等。 2014年6月7日,国务院发布《能源发展战略行动计划(2014-2020 《能源发展战略行动计 年)》,明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐,提高车用燃油 13 划(2014-2020年)》 经济性标准和环保标准;加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、 天然气汽车和船舶,扩大交通燃油替代规模。 2014年7月21日,国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应 用的指导意见》(国办发(2014)35号),提出扩大公共服务领域新 能源汽车应用规模,新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能 源汽车比例不低于30%。推进党政机关和公共机构、企事业单位使用 《关于加快新能源汽车 新能源汽车,2014~2016年,中央国家机关以及新能源汽车推广应 14 推广应用的指导意见》 用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆 总量的比例不低于30%,以后逐年扩大应用规模。企事业单位应积极 采取租赁和完善充电设施等措施,鼓励本单位职工购买使用新能源汽 车,发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持 新能源汽车产业的发展。 2015年5月8日,国务院印发《中国制造2025》,紧密围绕重 点制造领域关键环节,开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新 和工程应用。支持政产学研用联合攻关,开发智能产品和自主可控的智 15 《中国制造2025》 能装置并实现产业化。着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智 能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的 智能化水平。 2015年11月3日,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三 《中共中央关于制定国 个五年规划的建议》中指出,构建产业新体系,加快建设制造强国,实 16 民经济和社会发展第十 施一批关系国家全局和长远的重大科技项目,这既有利于我国在战略必 三个五年规划的建议》 争领域打破重大关键核心技术受制于人的局面,更有利于开辟新的产业 发展方向和重点领域、培育新的经济增长点。 3、行业发展概况与趋势 (1)锂电子电池市场概况 A、锂离子电池概述 锂离子电池是一类依靠锂离子在正极与负极之间移动来达到充放电目的的一种可充电电池。 目前,市场上主要使用的可充电电池按照材料分类可分为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂离子电池。铅酸电池属于大型充电电池,主要用于动力电池领域,但由于涉铅污染及对人体和环境的毒害,目前各国均已展开限制和治理。镍镉电池最早应用于手机、笔记本电脑等设备的电池种类,具有内阻小、耐过充、放电能力强、适用温度范围广的特点,但具有记忆效应的致命缺陷,且镉金属会引起环境污染问题。镍氢电池作为镍镉电池的替代品,放电率高,但高温特性差,且有一定的记忆效应,主要用于消费电子产品领域。与其他充电电池相比,锂离子电池具有高能量密度、高电压、寿命长、无记忆效应、环境污染小等优点。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司24 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 自1991年全球第一只商业化锂离子电池由日本索尼推向市场以来,锂离子电池产业发展已走到其第25个年头。经过20多年的发展,锂离子电池市场规模从无到有,先后超越镍镉电池、镍氢电池等其他二次电池(多次循环使用电池)而发展成为仅次于铅酸电池的第二大二次电池产品。 从2010年至2014年,比传统功能手机更耗电的智能手机以及平板电脑、电动汽车等新兴市场的崛起,推动了锂离子电池市场的快速发展和市场普及。到2014年全球锂离子电池市场规模快速发展到6,646.5万kWh,是2010年的3倍多。在全球经济总体处于低谷徘徊的情况下,如此高速增长尤为难得。 锂离子电池自诞生之日起,就在抢占其他二次电池的市场份额。锂离子电池首先切入手机、数码相机、笔记本等消费类电子产品市场,用了几年时间迅速一统天下,而镍镉电池、镍氢电池则快速退出这个市场。在目前镍镉电池用量最大的电动工具市场,2014年锂离子电池以60%的市场份额远超镍镉电池,而且市场份额还在进一步扩大。在目前镍氢电池用量最大的混合动力汽车(HEV)市场,占据85%市场份额的丰田和本田(丰田70%+本田15%)已开始采用锂离子电池,且用量逐步扩大。 铅酸电池目前主要的应用市场是车辆启动、以电动二轮和三轮车为代表的交通工具、UPS电源等领域,其中车辆启动市场占比约70%。在这些领域,锂离子电池都已开始蚕食铅酸电池的市场份额。在开发更加节能的汽车产品的要求下,车企巨头正在纷纷开发采用“12V铅酸电池+48V锂离子电池”双电池启停系统的汽车产品,这种配备双电系统的汽车产品有望在2020年之前占据汽车市场的半壁江山(在12V启动电池本身,也有车企在考虑用锂离子电池替代铅酸电池);而下一步的发展趋势也显而易见,就是放弃铅酸电池,开发只使用锂离子电池的xEV产品(xEV=HEV+PHEV+EV)。在电动自行车、电动三轮车、低速电动汽车等交通工具市场,锂离子电池用量都在快速增长。 锂离子电池同时在创造新的市场需求。在平板电脑、电动汽车(PHEV+EV)、与分布式风光发电相配套的家庭储能等新兴市场,锂离子电池有的是不二之选,有的是首选。在尚未兴起的电网储能等市场,目前已开展的相关示范运行项目中,锂离子电池的用量显着超过其他二次电池(如极具代表性的国家电网张北风光储输示范项目等)。 锂离子电池之所以能在市场上攻城掠地,主要得益于规模化生产后快速下降的价格。就性能而言,锂离子电池明显优于铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池等主要竞争对手。通过性能的优势,锂离子电池逐渐扩大了市场规模,而需求的增长直接导致产能扩张、制造成本下降,这又反过来刺激市场需求进一步增长。 铅酸电池、镍氢电池和锂离子电池价格变化走势(单位:元/Wh) 数据来源:线月 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司25 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 从上图可以看到,与镍氢电池相比较,锂离子电池在2007年时的性价比就已经超越了镍氢电池,绝对单位价格在2009年时就已经低于镍氢电池。与铅酸电池相比较,锂离子电池循环寿命普遍是铅酸电池的2倍以上,价格在2014年也已经下降到2倍左右,两者的单位循环寿命价格几乎相当,性价比方面则开始占据优势。同时我们可以看到,铅酸电池的价格已进入一个上升通道,而锂离子电池价格还有下探空间。因此,如果将2014年看做是一个时间拐点的话,那么在这之后,锂离子电池替代铅酸电池的进程将会显着加快。 B、锂离子电池市场的发展趋势 锂离子电池主要应用领域如下: 过去若干年,世界锂离子电池需求增长主要来自于消费类电子产品以及电动工具市场,未来以消费电子产品为代表的传统锂离子电池市场需求将呈现稳步增长的局面,其中包括锂离子电池对其他类型电池的替代。未来随着储能电站和新能源汽车技术的发展,锂离子电池的市场需求将主要来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长,因此行业发展迫切需求上游设备的技术提升,带来锂电生产工艺的改进和锂电性能的提高。 a、统消费电子产品锂离子电池市场需求 目前手机锂离子电池市场需求已经进入成熟期,需求增长较为平稳。但是,随着3G手机、智能手机的快速发展,消费者对手机上网、娱乐等需求的增加,全球智能手机需求快速增长。据IDC统计2015年全球智能手机销量达12.92亿部,2019年全球智能手机的出货量将接近19.2亿部,5年复合增长率将达到9.72%。 平板电脑、笔记本电脑是锂离子电池在电子数码领域的其他重要应用,但增长乏力。平板电脑方面:根据IDC提供的数据显示,2012~2015年,全球平板电脑出货量分别为1.44亿台、2.17亿台、2.3亿台和2.068亿台,随着产品形态成熟,市场趋于理性,而大屏幕手机的出现,也在一定程度上成为平板产品的替代品。笔记本电脑方面:市场研究机构TrendForce最新数据显示,2015年全球笔记本出货1.644亿部,较2014年1.755亿部下滑6.3%;市场研究公司DigitimesResearch估计,全球笔记本出货量的下滑趋势将一直持续到2018年。市场研究机构表示,未来平板电脑、笔记本电脑市场整体还将延续下滑趋势,但深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司26 股权收购事宜所涉及的 东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 随着市场逐渐趋于平稳,降幅也会逐渐减小。这主要是由于从用户的角度来看,对平板电脑、笔记本电脑更新换代的周期往往要2-3年,甚至更长,与智能手机一年甚至半年就更换的高频率截然不同。另外,平板电脑、笔记本电脑新品的硬件提升不够明显、软件通过升级就能通用的条件下,用户购买新一代产品意愿不高。 尽管如此,消费类电子产品仍然是目前锂离子电池应用的最重要领域。随着智能手机、平板电脑、笔记本电脑和其他便携化电子数码产品的推广普及,人们对锂离子电池的容量和稳定性要求越来越高。这也相应的要求锂电池行业技术和工艺的升级,来适应电子数码领域的需求变化。 b、储能锂离子电池市场需求 在储能电池领域,目前铅酸电池仍占据较重要市场,但由于涉铅污染以及环保治理,锂电的替代效应已越来越明显。目前的大容量锂离子电池已经在便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等多个领域获得大量应用。储能装置市场目前保持着较快的发展速度,锂离子电池在不间断电源、电网储能装置领域对铅酸电池的替代,成为中长期趋势。 锂离子电池在储能领域主要应用如下: (a)储能电源。储能电源是不间断电源系统(UPS)的重要组成部分,目前广泛应用于工业、通讯、国防、医院等领域,其作用为在驱动电路无正常电压时,通过包含储能电源的不间断电源系统,提供电路所需要的电压,保证驱动电路的正常运转。 (b)储能电站。为保证高峰用电,通常需要加大电力投资,在用电低谷时常造成能源浪费。采用储能电池,可以在用电低谷时充电,在用电高峰时使用储能装备中所存储的电能,从而可以解决电网用电的峰谷调节难题;目前储能电站使用的储能技术主要是以物理储能为主,由于需要特殊的地理条件,对场地要求的局限性较大。在化学储能技术中,锂离子电池是目前新开发储能技术中最具可行性的。随着锂离子电池生产工艺和性能的提升以及成本的降低,锂离子储能电池将凭借良好的性能得到较快的发展。 (c)储能电池。清洁能源中如风能、太阳能、潮汐能等都是间断性的能源,锂电储能设备配合上述清洁能源的使用,在发电时储能,在间断期间释放能量,能有效地缓解我国能源紧缺的现状。以通讯储能电源为例,目前全国约有140万个通信基站,大部分使用的铅酸电池作为储能电源,经过多年的使用、老化,基站现在使用的电池已经进入一个更换和淘汰期,而国家出台的节能减排政策和锂电池技术的成熟,使得锂电池替代铅酸电池势在必行。 根据《中国锂电池产业发展分析》预计,2008~2018年全球储能市场从111GWh增长到4661GWh,年均增长45%,其中锂离子电池储能年均增长100%。美国能源研究机构的调查认为储能产品已经成为未来最值得投资与资金最富集的市场领域。储能领域将成为锂离子电池新的巨大的市场。 根据中国教育和科研计算机网公开资料显示,随着光伏太阳能和风能等发电技术日趋成熟,应用在发电站系统进行削峰和调节电网供电平衡的储能系统需要大量的锂离子电池。 2015年,全球储能市场规模约300亿美元。而到2020年,中国储能电源的市场将达到700亿元人民币。 c、电动工具、电动自行车类动力锂离子电池的市场需求 动力锂离子电池的市场应用广、增长快,随着锂电生产工艺及锂电容量和性能的提。