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营口金辰机械股份有限公司
- 2021-03-27 05:59-

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经公司第四届董事会第三次会议通过,公司拟以2020年末总股本105,779,334股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.40元(含税),共计派发现金股利25,387,040.16元(含税)。该方案须提交公司2020年度股东大会审议。

  公司专业从事高端智能装备的研发设计、制造和销售,凭借自身在自动化集成、图像识别与视觉检测、工业软件、数据管理等方面掌握的核心技术,面向光伏高效电池及高效组件制造、智慧港口等领域提供智能制造解决方案。公司作为全球光伏组件设备龙头企业,不仅具备高效光伏组件生产线整线交钥匙工程能力,并积极布局下一代新型组件封装技术,不断巩固行业优势地位。在报告期内,公司积极开展光伏HJT和TOPCon高效电池核心生产设备PECVD的研发和市场拓展,该类设备有望成为公司未来的核心产品,成为公司新的业绩增长点。

  报告期内,公司秉承“专注、创新、团结、卓越”的企业价值观,不断完善“三创新”(自主创新、合作创新、集成创新)的技术研发体系。自主创新上,金辰智能装备与自动化研发中心为研发“大脑”,总体负责研发战略、新产品开发、新技术应用、产品结构优化以及产品升级换代的规划与实施,苏州研发中心不断扩展,研发工程师队伍不断得到充实;合作创新上,通过与中科院宁波材料所、大连理工大学、东北大学等高等院校和研究所的广泛合作,进行相关新技术的理论研究与仿真分析以及核心技术的基础研究和新产品的技术开发;集成创新上,由巨能检测、德睿联、映真智能、秦皇岛分公司、辰正太阳能、拓升智能、金辰双子分别负责各自业务范围内新技术、新工艺和新产品的研发及应用。经过多年的积累,以创新为核心,以市场为导向,公司的产品研发形成了从基础理论研究,到产品新技术研发,再到产品设计开发的阶梯式研发模式,有效地保证新产品不同阶段的设计质量,提高了公司的自主创新能力和产品研发速度。

  采购上,公司“以销定采、比价最优、优化流程”,有效控制原材料的采购成本和质量。报告期内公司采购部门不断拓展供应商渠道,扩大纳入合格供应商范围的供货商和外协单位,对于可替代进口配件的国内厂家产品与技术部门联合测试,扩大国内配件替代进口的比重,进一步降低了采购成本。公司主要采取以销售订单和MRP确定采购计划,向合格供应商询价比价进行原材料采购。公司制定了《零配件和原材料请购管理流程》、《零配件和原材料采购合同签订管理流程》和《零配件和原材料验收入库管理流程》等制度,严格规范采购计划、原材料询价比价、供应商确定与评价、合同评审、原材料验收入库五个环节的流程,根据最低库存量要求合理确定采购数量,防止形成库存积压和损失,明确了相关部门在采购环节的职责,保证了生产稳定进行。

  “以销定产”与“预期备产”相结合,提高发货速度。公司的产品为定制化产品,采用以销定产的生产模式,按照客户订单组织生产,部分标准通用的功能性生产单元按照市场预期安排一定数量的备产产品,以缩短交货时间,提高产品发货速度和交付及时率。生产流程主要包括图纸设计、编制生产计划、生产加工、产品装配与系统集成四个环节,由技术副总裁、供应链副总裁和生产总监组织技术部、制造部、供应部和品监部协调完成。面对持续增长的生产任务,不断推进产销协同,技术设计、外购件到货、制件到货、生产装配和现场安装协调配合,提高产品交付能力。

  公司销售以直销模式为主。公司主要产品为系列自动化生产线高端成套装备,具有单个合同价值高、总销售合同数量低的特点,其主要客户为国内外光伏制造企业。公司设国内销售部和国际销售部分别负责国内市场和国际市场的销售业务,同时设订单履行部负责产品销售投标合同的报价及商务协议等;设市场信息部负责收集、分析市场信息、动态为公司销售提供决策依据,为每个订单的执行配备专门的项目经理跟踪项目进展情况。公司产品在国内市场销售全部采取订单式的直销方式,不依赖任何销售机构。公司指定专人负责客户的跟踪和销售服务工作,并利用光伏行业展览会等平台向客户进行推广、销售公司产品;公司产品在国际市场主要采取直销模式。公司广泛利用国外的行业展览会、网站、行业杂志提供的平台向客户推广、销售公司的产品。报告期内公司为隆基股份、通威股份、东方日升、晶澳科技、晶科能源、阳光能源等多家境内外上市公司提供光伏组件自动化生产线以及层压机、电注入抗光衰、电池上下料机等配套设备及软件产品,并始终保持着良好的合作关系。

  公司成立由营销副总裁直接负责的售后服务部门,培养一批综合技术能力强的工程技术人才,并建立完善的售前、售中和售后服务机制。售前由销售商务人员和项目经理了解客户产品制造工艺和厂房规划,为客户提供厂房建设、动力及产品技术咨询服务,实现投资价值的最大化。售中由项目经理与生产制造部、订单履行部、储运部、工程部落实生产制造、发货、安装调试计划,持续反馈协调进度。售后不仅为客户提供设备的初次安装、调试、培训服务,同时可通过网络远程维护维修服务,为客户提供快速、高效、高速的售后服务。

  公司所属的专用设备制造行业,根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版),公司产品涉及“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”之“工业机器人与工作站”和“智能物流装备”、“新能源产业”之“太阳能生产装备”之“高效电池及组件制造设备”,属于国家加快培育和发展的战略性新兴产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》公司产品涉及“十四、机械”之“各类晶体硅和薄膜太阳能光伏电池生产设备”、“专用检测与装配机器人集成系统等”,是产业结构调整的鼓励类项目。

  该行业由国家发改委承担宏观调控职能,国家发改委主要负责制定产业政策,指导产业技术改造、调整产业结构,行业主管部门为地方各级人民政府相应的行政管理职能部门。此外,公司还受中国光伏行业协会等行业自律性组织的自律规范约束。公司在主管部门的产业宏观调控和自律组织的协调下遵循市场化发展模式,面向市场自主经营,自主承担市场风险。

  公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一,前期专注于太阳能光伏组件制造装备的研发、生产与销售,经过多年的积累和发展,目前已成为向太阳能光伏组件生产商提供自动化生产线成套设备及整体解决方案的少数厂家之一。同时随着下游光伏组件产品技术的更新,公司通过不断研发升级产品,在光伏组件领域始终保持行业领先地位,为全球光伏组件设备龙头。同时,公司利用市场占有率和知名度,利用自动化及设备生产技术积累,积极向电池制造装备领域延伸布局,开发了电池自动化上下料设备、电注入抗光衰设备、光伏电池PL测试仪、丝网印刷机等光伏电池制造装备。

  公司目前主导产品为太阳能光伏组件自动化生产线成套装备和太阳能光伏电池制造装备,报告期内客户大多为国内外光伏行业内知名企业。公司在太阳能光伏装备领域占据较好的市场地位,具有较强竞争力。

  未来公司将继续立足于光伏装备和智慧港口业务,以行业快速发展和技术升级为契机,加快布局及构建公司光伏产业智能制造装备的生态链,形成光伏电池和光伏组件智能制造装备的高效联动,以技术创新为核心、以降本增效为目标、以市场需求为导向、以人才培养为保障,提升公司自主研发、产品品质、市场开发及人力资源管理能力。

  同时公司将加快募投项目及其他在建工程的推进及建设,在进一步巩固光伏组件自动化生产线领域的领先地位的同时,进一步开拓HJT PECVD和TOPCON PECVD等光伏电池核心生产设备的市场空间,成为光伏行业内具有较强影响力和核心技术优势的智能装备公司。

  此外,公司目前所拥有的成套自动化控制、机械、电气、算法、视觉检测与图像分析、信息系统软件等关键技术,具有良好的可移植性,除主要应用于光伏行业外,报告期内在港口等行业也已成功实现应用,可提供港口自动作业系统、集卡集箱信息化系统、智能物流与控制系统等港口自动化解决方案。

  公司所处行业受下游光伏产业的景气程度影响较深。近年来我国光伏产业持续健康发展,企业效益持续向好。“平价上网,装备先行”。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确指出:“高端装备制造业代表了装备制造的发展方向,智能装备则是所有制造业的基础,将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业,建立完善的智能制造装备产业体系,实现装备的智能化及制造过程的自动化,使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高,能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。未来5-10年,我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。”

  公司在高效太阳能光伏组件、高效光伏电池、智慧港口等领域与众多知名客户形成新产品研发战略合作伙伴关系,并积极布局HJT电池工艺装备、TOPCON电池工艺装备等新产品的研发和市场拓展。在研究与开发HJT和TOPCON PECVD设备的过程中,公司引进瑞士先进技术和团队,并建立了国内真空镀膜研发技术团队,掌握并优化了真空镀膜的核心技术。全球制造业高速发展,真空镀膜技术应用越来越广泛。随着光伏、半导体集成电路、储能电池、显示器、触摸屏等行业的发展,对真空镀膜设备、技术及材料需求都在不断增加,为公司的未来发展打开广阔的空间。

  报告期内,公司在国内和国际两个市场中精耕细作,在服务现有客户的基础上,不断拓展市场,挖掘新客户,报告期内公司为国内外知名光伏企业提供高效智能自动化生产设备,凭借高附加值的创新产品、卓越的质量和服务、良好的品牌形象,已成为新能源智能装备行业的领军企业。并利用与光伏行业客户战略合作和品牌的优势,向上游拓展高效光伏电池真空镀膜设备的市场。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,公司始终坚持营销先行的经营策略,加大产品的品牌建设和市场的把控能力,做好质量管理工作。公司指定大客户总监负责重点客户的跟踪和销售服务工作,并利用光伏行业国内外展览会等平台向客户进行推广、销售公司产品。管理层对内加强对销售团队建设和企业文化建设,对外巩固现有客户基础。公司的光伏生产装备已被国内外的主流光伏生产企业认可,并形成了明显的进口产品替代效果。公司长期专注于太阳能光伏组件自动化生产线及其功能部件的技术开发,全面实施创新驱动发展战略,多年的技术积累与丰富的行业应用实践使公司形成了自主知识产权体系与提供整体解决方案的能力。

  公司以智能装备与自动化研发中心与巨能检测、德睿联、映真智能、秦皇岛分公司、拓升智能、金辰双子等子公司技术部门联合组成技术创新共享平台,“碰撞、裂变、提升”,完善技术研发人员激励政策,共同开展研发工作,共享技术开发成果。同时,公司利用大连理工—金辰机械工程研究中心、省工程技术研究中心等平台,探索产学研用的创新模式,积极配合国家制造业提质增效的产业政策,加快技术研究成果的转化速度,吸引技术型人才更好地为公司服务,实现优势互补。公司曾获得辽宁省科技进步二等奖、营口市十大优秀科技创新企业等荣誉。报告期内,公司继续加大研发投入,近三年研发投入占营业收入的比例平均为7.77%,始终处于行业领先水平,并不断完善知识产权管理体系,不断向高端新能源装备领域发展。

  报告期内,公司不仅为客户提供质保期内的优质服务,还可以为客户提供量身定做的服务解决方案。公司围绕制造业全过程转型升级,顺势把握技术服务方面的优势,以全方位服务为目标,重点关注用户之间的需求差异,针对单个用户,设计并开发出适应用户个性需求的产品及服务项目,以适应个性化和多样化的用户需求。通过工程部专人驻厂陪产、网络远程维护、总裁服务热线快速响应维修服务,为客户提供快速、高效、高速的订制化服务。

  报告期内,公司生产量总体保持平稳,根据市场情况及时优化调整光伏产品生产结构,改变不同产品的市场供给。公司重视产品的质量控制,建立了严格有效的质量管理与控制体系。在产品设计与工艺分析、原材料采购、产品加工、产品完工和售后质量等环节均按照《产品质量管理制度》、《图纸设计管理流程》、《生产管理流程》等相关制度执行。公司设立了具有独立行使权力的质量检验部门,对原材料、采购件入厂,产品生产过程和出厂进行检验,全面负责质量控制,对公司的产品质量负总责。公司技术部门、生产部门对产品质量的过程控制承担责任,确保各自生产环节符合质量管理要求。公司生产过程中的各个环节都配有质检员,对每个生产步骤的原材料、自制半成品和成品进行检验,验收合格后再流转入下一环节。公司对每个生产环节都有相关的质量控制标准,确保最终产品的质量符合合同规定要求和客户需求。同时公司通过设备改造、工艺改进、规范操作等举措,以实际成效来提升车间的现场管理水平,助力产品质量、生产效率和降本增效水平的全面提升。

  公司为促进持续、健康、稳定的发展,凭借多年的装备制造行业经验,借鉴国外先进的管理方式,在企业内部实行产品生命周期管理(PLM),集成与产品相关的人力资源产品生命周期管理、流程、应用系统和信息,形成支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用解决方案,提高了公司的市场反应能力,也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。此外,公司还建立了一套完善的人才激励机制,综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法,努力创造条件吸引、培养和留住人才。

  报告期内,在海外新冠疫情未得到有效控制的情况下,为海外项目安装调试工作的正常开展,采用充实外籍销售人员和售后服务团队的方式保障设备的顺利交付。利用国外展会和媒体宣传扩大金辰品牌影响力,在国际市场销售主要采取直销的营销方式。报告期成功获得印度TATA、WAAREE、ADANIN、韩国韩华、美国SUNPOWER等重要国际光伏企业客户光伏组件生产线订单,国际业务获得长足发展。

  2017年7月5日,财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》(财会【2017】22号)(以下简称“新收入准则”)。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则,对会计政策的相关内容进行调整,新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

  2019年12月10日,财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释,对以前年度不进行追溯调整,上述会计政策变更经本公司于2020年7月23日召开的公司第三届董事会第二十五次会议批准(详见本年度报告第十一节 五、44)。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”或“金辰股份”)第四届董事会第三次会议于2021年3月15日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场会议形式召开,会议通知于2021年3月4日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名,实到董事7名,会议由董事长李义升主持,符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  (三)会议审议通过了《关于公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

  经董事会审议,同意公司2020年度利润分配方案:以2020年12月31日的总股本105,779,334股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.40元(含税),共计派发现金股利25,387,040.16元(含税),占归属于母公司合并净利润的30.75%。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年年度利润分配方案公告》(公告编号:2021-021)。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年度独立董事述职报告》。

  (七)会议审议通过了《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  (八)会议审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (九)会议审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-022)。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2021-023)。

  (十三)会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的公告》(公告编号:2021-024)。

  (十四)会议审议通过了《关于二次修订〈营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

  经董事会审议,根据项目实际进展情况、公司实际控制人持股变化情况及2020年年报财务数据的更新,同意公司对本次非公开发行A股股票预案进行调整,调整内容如下:

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》(公告编号:2021-027)。

  (十五)会议审议通过了《关于二次修订〈公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺〉的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(二次修订稿)的公告》(公告编号:2021-028)。

  (十六)会议审议通过了《关于注销全资子公司辽宁金辰自动化研究院有限公司的议案》

  经全体董事审议,本着专注、精简、节约、高效的组织原则,同时考虑公司整体战略调整,同意注销该全资子公司。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于注销全资子公司辽宁金辰自动化研究院有限公司的公告》(公告编号:2021-029)。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-025)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币409,390,653.69元。经董事会决议,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本105,779,334股,以此计算合计拟派发现金红利25,387,040.16元(含税)。本年度公司现金分红金额占归属于公司合并净利润的30.75%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2021年3月15日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配方案,并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

  经我们认真审议,我们认为公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于现金分红的规定,符合《公司章程》的相关要求,综合考虑了公司的盈利水平、所处行业的特点、发展阶段和自身的财务状况等实际情况,兼顾股东利益回报需求与公司持续稳定发展,符合公司的客观情况,不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司2020年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议

  公司于2021年3月15日召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配方案,并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

  1、本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素,不会造成公司流动资金短缺,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  2、公司2020年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)作为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  截至2020年12月31日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)共有合伙人132人,共有注册会计师1018人,其中445人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度收入总额为105,772.13万元,其中审计业务收入82,969.01万元,证券期货业务收入46,621.72万元。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)共承担210家上市公司2019年年报审计业务,审计收费总额25,290.04万元;客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、建筑业、交通运输、仓储和邮政业、租赁和商业服务业、文化、体育和娱乐业、科学研究和技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元;近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  2名从业人员近三年在容诚会计师事务所(特殊普通合伙)执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次。

  3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次;3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人:陆红,1993年成为中国注册会计师,1995年开始从事上市公司审计业务,1984年开始在容诚会计师事务所执业,2019年开始为营口金辰机械股份有限公司提供审计服务,近三年签署过6家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:杨爱华,2013年成为中国注册会计师,2016年开始从事上市公司审计业务,2011年开始在容诚会计师事务所执业,2020年开始为营口金辰机械股份有限公司提供审计服务,近三年签署过1家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:张倩,2008年成为中国注册会计师,2007年开始从事上市公司审计业务,2007年开始在容诚会计师事务所执业,2018年开始为营口金辰机械股份有限公司提供审计报告复核服务,近三年签署或复核过3家上市公司审计报告。

  项目合伙人陆红、签字注册会计师杨爱华、项目质量控制复核人张倩近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本期年报审计费用为80万元,内部控制审计费用10万元,合计90万元,较上期审计费用没有变化。该审计费用系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等确定。2021年度审计费用将以2020年度审计费用为参考,与容诚会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  公司于2021年3月15日召开董事会审计委员会2021年第一次会议,审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查,认为其具备从事证券期货相关业务资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在对公司2020年度财务报告及内部控制情况进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计依据,审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该相关议案提交本次董事会审议。

  公司独立董事认为,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,作为公司外部审计机构,在审计过程中,恪尽职守、勤勉尽责,坚持独立审计原则,能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计,较好地履行了审计机构的责任和义务,同意将该议案提交第四届董事会第三次会议审议。

  公司独立董事认为,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券期货相关业务资格的专业审计机构,具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力,能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计依据,审计结论符合公司的实际情况。董事会履行的《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第三次会议以7票赞成,0票弃权,0票反对审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,同意续聘容诚会计师事务所作为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (四)本次聘任公司2021年度审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

  (二)《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前意见》

  (三)《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

  (四)《营口金辰机械股份有限公司董事会审计委员会2021年第一次会议决议》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月15日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  ●根据新旧准则衔接规定,公司不存在需要追溯调整的承租业务,本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、将利润等相关财务指标。

  财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号—租赁》(财会【2018】35号)(以下简称“新租赁准则”),对于修订后的新租赁准则实施如下:在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起执行新租赁准则;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  根据新租赁准则的要求,公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,对原采用的相关会计政策进行相应变更。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及其相关规定。

  变更后,公司执行财政部2018年12月发布的新租赁准则。除上述政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

  新租赁准则规定,在租赁期开始日,承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债,主要变化包括:

  1、新租赁准则下,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法和其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;

  5、按照新租赁准则及上市规则要求,在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

  根据新旧准则衔接规定,公司不存在需要追溯调整的承租业务,本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规和公司实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  经董事会审议,认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整,符合法律法规规定,符合公司及股东的整体利益,同意本次会计政策的变更。

  经审核,我们认为:公司本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件的要求进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,独立董事同意公司本次会计政策变更。

  经监事会审议,认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,其决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据规划和布局调整,营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”或“金辰股份”)拟增加部分募集资金投资项目实施主体并变更实施方式。该事项经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]797号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商中泰证券采用网上发行的方式,公开发行人民币普通股股票1,889万股,每股发行价格为人民币19.47元。截至2017年10月12日止,公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,889万股,募集资金总额为人民币367,788,300.00元,扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元,扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(即现在的“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”)会验字[2017]3930号《验资报告》验证。

  公司本次募集资金分别用于投资以下项目:Q4系列光伏组件高效自动化生产线、搬运机器人和智能物料传输仓储系统、光伏电池片生产自动化系统、金辰研发中心研发平台建设项目(募集资金投资项目现已变更为:Q4系列光伏组件高效自动化生产线、金辰研发中心研发平台建设项目、年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目)。

  公司募集资金投资项目“金辰研发中心研发平台建设项目”原计划实施主体为公司,具体投资构成如下:

  本次拟增加全资子公司苏州金辰智能制造有限公司为项目实施主体,并由购置研发办公楼变更为租赁研发办公楼,变更实施方式的具体情况如下:

  本次实施方式变更仅涉及研发办公楼取得方式的变动,若项目实施过程中,实际投资金额大于计划投资金额,资金缺口部分由公司自筹解决。

  金辰研发中心研发平台建设项目实施主体原为公司,现根据公司规划和整体布局调整,拟增加金辰研发中心研发平台建设项目的实施主体为苏州金辰智能制造有限公司(以下简称“苏州金辰”),即金辰研发中心研发平台建设项目实施主体为公司和苏州金辰两家公司。本次增加金辰研发中心研发平台建设项目实施主体的安排,将更有利于利用长三角地区的政策优势、区位优势和人才优势,有利于公司的研发资源的优化配置,提升公司研发组织效率。

  公司原计划购置厂房主要原因系购房价格较租房价格更有优势,实际购置过程中,因产权证办理等事项周期较长,可能对募投项目实施进度造成影响,公司决定租赁房产进行项目投建。

  本次增加金辰研发中心研发平台建设项目的实施主体及研发办公楼由购置变更为租赁是基于公司实际情况进行的调整,符合公司发展规划和实际需要,拟使用的募集资金金额未发生变化,不会对募投项目产生重大不利影响,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的议案》,公司全体独立董事对上述变更事项发表了同意的独立意见,上述变更事项无需提交股东大会审议。

  保荐机构国金证券股份有限公司认为:金辰股份本次部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式事项已由公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,独立董事已对该事项发表了明确同意意见,该事项无需公司股东大会审议通过。

  金辰股份本次增加部分募集资金投资项目实施主体并变更实施方式符合公司实际情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上所述,国金证券对金辰股份本次部分募集资金投资项目增加实施主体事项无异议。

  六、关于本次部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式事项提交股东大会审议的相关事宜

  该事项经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过后,无需提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2021年3月15日召开的第四届董事会第三次会议审议通过,相关决议及公告详见2021年3月16日的上海证券交易所网站()

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书(详见附件1)。

  (2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书(详见附件1)。

  3、登记地点:公司证券及法律事务部(辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼证券及法律事务部)

  4、股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  联系地址:辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼证券及法律事务部

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年4月6日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”或“金辰股份”)第四届监事会第三次会议于2021年3月15日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场会议形式召开,会议通知于2021年3月4日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由杨光女士主持,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《营口金辰机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法有效。

  (二)会议审议通过了《关于公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

  经监事会审议,同意公司2020年度利润分配方案:以2020年12月31日的总股本105,779,334股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.40元(含税),共计派发现金股利25,387,040.16元(含税),占归属于公司合并净利润的30.75%。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年年度利润分配方案公告》(公告编号:2021-021)。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

  (五)会议审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-022)。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2021-023)。

  (九)会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的公告》(公告编号:2021-024)。

  (十)会议审议通过了《关于二次修订〈营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案

  经监事会审议,根据项目实际进展情况、公司实际控制人持股变化情况及2020年年报财务数据的更新,同意公司对本次非公开发行A股股票预案进行调整,调整内容如下:

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》(公告编号:2021-027)。

  (十一)会议审议通过了《关于二次修订〈公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺〉的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(二次修订稿)的公告》(公告编号:2021-028)。

  关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(二次修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口金辰机械股份有限公司(下称“公司”或“金辰股份”)拟非公开发行 A 股股票并募集资金不超过 38,000.00 万元(含38,000.00 万元,以下简称“本次发行”)。根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对公司经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  2、假设本次非公开发行于2021年6月30日实施完毕,该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准;

  3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本105,779,334股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发生的变化;

  4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算,即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为31,733,800股和38,000万元;该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准;

  5、2020年度公司归属于母公司所有者的净利润为8,255.96 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,611.59 万元。对于2021年度净利润,假设按三种情况进行测算,即2021年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较上述基础下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设,不构成承诺及盈利预测,投资者不应根据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响,本次测算也不考虑发行费用;

  7、2021年3月15日,公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,建议公司以现金方式派发股利25,387,040.16元(以2020年12月31日的总股本105,779,334股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.40元(含税)),且预计于2021年5月实施完毕。该利润分配预案尚需经公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。

  在上述情景下,对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对 2021 年度主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:

  注1:考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的净利润+本次发行融资额;

  注2:未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本;考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/(发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数);

  注3:加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-分红次月起至报告期期末的累计月数/12*分红金额)。

  本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加,但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益,因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小,公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此,本次发行完成后,在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证,项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力,巩固公司行业地位,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事太阳能光伏行业的制造装备研发、生产和销售,主要产品包括光伏组件和光伏电池片的制造装备,并以光伏行业的制造装备研发经验为基础,将产品线延伸至港口物流自动化控制系统等产品。

  本次募集资金将主要用于“光伏异质结(HJT)高效电池片用 PECVD 设备项目”,符合光伏产业技术进步的需求和产业升级的国家政策及发展趋势,与公司主业紧密相关,本次募集资金投资项目的实施将助力公司进一步开拓光伏电池片生产设备的产品线,抓住光伏电池技术升级的关键时机抢占光伏电池片的核心生产装备 PECVD 设备的市场,扩大业务规模、提升盈利能力,进一步提高公司在光伏行业智能制造装备领域的市场地位。

  自成立以来,公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发、生产和销售,培养了一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队、一批具有超过 10 年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验的管理团队以及一批深耕太阳能光伏领域并与下游光伏厂商保持良好沟通的销售团队。

  自2017年开始公司即着手进行PECVD项目的启动工作,根据充分的市场调研确定异质结(HJT)电池技术是实现平价上网的主流高效电池技术,而异质结电池生产用的PECVD是关键设备。PECVD设备属高端光伏装备,技术难度大,技术门槛高,均被国外厂商垄断,设备投资大、成本高,是制约异质结电池技术产业化推广的主要瓶颈,因此,实现异质结电池制备用PECVD设备国产化,显著降低成本,是快速推广异质结电池实现光伏行业平价上网的关键所在。

  公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研,前期投入了大量人力、物力,通过与国内外科研机构、电池生产厂商的技术交流对HJT技术的可行性进行了充分地论证,深入分析了国际先进机型、探讨了若干种可行的技术路线,为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

  公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一,经过多年的积累和发展,目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高的知名度,报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业,如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。

  同时,公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备,拓展公司产业链,目前已积累了一定的太阳能光伏电池生产商的客户资源。

  目前具备HJT电池生产设备(尤其是核心工艺装备PECVD)供应能力的主要是国外厂商,如梅耶博格、松下等,若国内光伏设备厂商具备HJT电池生产设备的供应能力,凭借价格优势、沟通及运输方便、售后服务便利性等优点,将会成为国内光伏电池厂商的优先选择。

  若本次募投项目顺利研发成功,凭借着公司在光伏行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源,将成功打开销售市场。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目周期,实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投融资决策程序,提升资金使用效率。同时,公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司制定了未来三年(2020-2022年)股东回报规划。本次非公开发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  根据公司董事、高级管理人员出具的《营口金辰机械股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  金辰股份控股股东李义升先生、实际控制人李义升先生、杨延女士出具了《营口金辰机械股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》,承诺如下:

  2、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年3月15日以现场会议方式召开第四届董事会第三次会议,本次会议应当参加表决的董事7名,实际参加表决的董事7名。会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于注销全资子公司辽宁金辰自动化研究院有限公司的议案》,本着专注、精简、节约、高效的组织原则,同时考虑公司整体战略调整,同意注销公司全资子公司辽宁金辰自动化研究院有限公司(以下简称“辽宁研究院”),同时授权辽宁研究院经理依法办理相关清算和注销事宜。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  7、经营范围:自动化生产线、工业机器人、机械手、软件、工业自动化工程技术开发及设计;机械电子设备及配件、五金工具批发、零售;自动化技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (备注:2019年12月31日及2020年12月31日财务数据为经审计财务数据)

  因辽宁研究院近年来业务量不多,考虑公司整体发展规划和经营方针的调整,优化股权结构,提高管理效率,本着专注、精简、节约、高效的组织原则,公司决定注销该子公司。

  本次注销子公司,有助于优化公司资源配置,降低运营成本。鉴于上述子公司的业务规模占公司总体比重不大,不会对公司整体业务发展产生影响,不会损害公司及全体股东利益。注销后,公司合并报表范围将发生相应变化,但不会对公司合并报表产生实质影响。